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[大事件]上峰水泥:海通证券股份有限公司关于公司重大资产重组之持续督导工作报告书(2015年度)

时间:2019-07-12 18:05 来源:未知  手机版

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海通证券股份有限公司
关于甘肃上峰水泥股份有限公司重大资产重组之
持续督导工作报告书(2015年度)

独立财务顾问:
海通证券股份有限公司
上市公司简称:
上峰水泥
报告期间:
2015年度
上市公司代码:
000672

海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”)接受委
托,担任甘肃上峰水泥股份有限公司(原名“白银铜城商厦(集团)股份有限公
司”,以下简称“上市公司”、“公司”、“上峰水泥”、“铜城集团”)本次重大资产
重组的独立财务顾问,依照《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》之有关规定,结合上峰水泥2015
年度报告,出具上峰水泥2014年度报告公布日至上市公司2015年度报告公布日
期间(以下简称“本督导期”)持续督导工作报告书(以下简称“本报告书”)。

本报告书所依据的文件、书面资料等由上市公司及重组各方提供,上市公司
及重组各方保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本独立财务
顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

一、本次重大资产重组基本情况
2013年2月1日,中国证监会下发《关于核准白银铜城商厦(集团)股份
有限公司重大资产重组及向浙江上峰控股集团有限公司等发行股份购买资产的
批复》(证监许可[2013]74号),核准本次重大资产重组。

(一)本次重大资产重组概述
1、交易概况
本次交易方案包括:(1)重大资产出售;(2)发行股份购买资产。前述交
易互为条件、同时进行,共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分,其中
任何一项未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准
和相关政府部门的批准),则本次重大资产重组自始不生效。


(1)重大资产出售的主要内容
上市公司将拥有的全部资产、负债(含或有负债)、业务及附着于上述资产、
业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给白银坤阳置业投资有限公
司(简称“白银坤阳”)。

(2)发行股份购买资产的主要内容
上市公司向浙江上峰控股集团有限公司(简称“上峰控股”)、铜陵有色金属
集团控股有限公司(简称“铜陵有色控股”)及浙江富润股份有限公司(简称“浙
江富润”)发行股份购买其持有的浙江上峰建材有限公司(简称“上峰建材”)100%
股权,向南方水泥有限公司(简称“南方水泥”)发行股份购买其持有的铜陵上
峰水泥股份有限公司(简称“铜陵上峰”)35.5%股份。

本次交易完成后,上市公司将直接持有上峰建材100%股权;因上峰建材持
有铜陵上峰64.5%股份,上市公司将直接及间接持有铜陵上峰100%股份,主营
业务将由商场租赁、酒店经营及商贸类经营业务转变为水泥熟料及水泥制品的生
产业务。

2、交易作价
(1)拟注入资产作价情况
根据中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)(现已更名为“瑞华会计师事
务所(特殊普通合伙)”)出具的中瑞岳华专审字[2012]第2487号《审计报告》
和北京天健兴业资产评估有限公司(简称“天健兴业”)出具的天兴评报字(2012)
第(535)号《资产评估报告书》,以2012年8月31日为审计、评估基准日,
本次拟注入资产中的上峰建材母公司报表账面净资产为116,982.50万元,评估价
值为155,364.06万元,铜陵上峰母公司报表账面净资产为67,175.61万元,评估
价值为184,091.83万元。经交易各方同意并确认,本次拟注入资产中上峰建材

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本文标签:上峰 公司 上市公司 控股 铜陵

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