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*ST 铜城:甘肃金刚律师事务所关于白银铜城商厦(集团)股份有限公司债务重组的法律意见书

时间:2019-07-11 09:43 来源:未知  手机版

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甘肃金刚律师事务所关于白银铜城商厦(集团)股份有限公司债务重组的法律意见书

致:白银铜城商厦(集团)股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")及《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》(以下简称《上市规则》)等有关法律、法规和规范性文件的 规定,甘肃金刚律师事务所(以下简称"本所")接受白银铜城商厦(集团)股份有限公司(以下简称"铜城集团")的委托,指派宫小黎、刘和强律师作为特聘专项法律顾问,就铜城集团拟与北京广德润通投资咨询有限公司(以下简称:广德润通)债务重组相关事宜,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师查阅了与铜城集团本次债务重组相关的必要文件,包括但不限于本次债务重组相关各方的营业执照、章程、有关决议、协议、通知函等文件,并认真听取了交易各方及相关人员就有关事实的陈述和说明。 为出具本法律意见书,本次债务重组相关各方已向本所保证和承诺其所提供的文件是真实、准确和完整的,没有重大遗漏或虚假、误导之处,其中提供的材料为副本或复印件的,保证与原件一致。 本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国有关法律、法规和规范性文件,并基于对该等事实的了解和对该等法律的理解发表法律意见。2在本法律意见书中,本所律师仅对铜城集团本次债务重组的合法性及有重大影响的法律问题发表律师意见,并不对有关会计等非法律专业事项发表任何意见。
本所律师同意将本法律意见书作为铜城集团本次债务重组的必备文件,随其他材料一并上报及公告,并且依法对所发表的法律意见承担责任。未经本所律师同意,本法律意见书不得用于任何其他目的。 本所律师根据中国有关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对铜城集团本次债务重组的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具如下法律意见: 一、本次债务重组交易双方的主体资格 1、铜城集团是向社会公开发行A股股票并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。该公司持有甘肃省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册号为:620000000000783,注册资本为215471747元,注册地址为甘肃省白银市白银区五一街8号,法定代表人为陈亮。经营范围为:建筑材料、五金交电(不含进口摄录像机)、金属材料(不含贵金属)、化工产品(不含危险品);普通机械、汽车配件、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、办公用品、装潢器材、劳保用品、钟表眼镜、黄金首饰、文体用品、电脑耗材、通用器材、家俱、农副产品(不含粮食批发)、水产品的批发零售;餐饮服务,设计、制作、发布代理国内外各类广告业务,工艺美术品,谷物、豆及薯类批发,米、面制品批发,计算机及其辅助设备(涉及安全信息产品除外),场地租赁,冬季供暖。公共场所(住宿、浴室、酒吧、娱乐),副食品、糖、茶、3烟、饮料、酒类的零售(仅限分支机构经营)。 经查,铜城集团已经2009年度工商年检合格。 经审查铜城集团合法存续,本所律师发现铜城集团因三年亏损原因,依据法律、法规、《上市规则》现暂停上市。 2、广德润通是2006年10月成立的有限责任公司。该公司持有北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《企业法人营业执照》,注册号为:110108009985563,注册资本为100万元,住所为北京市海淀区翠微路甲10号1号楼(京威大厦)317-7,法定代表人为刘玉玲。经营范围为:法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。 经查,该公司已经2009年度工商年检合格。 经审查,广德润通合法存续,本所律师未发现广德润通存在依据法律、法规需要终止的情形。 本所律师认为:本次资产重组的交易双方均具有合法的主体资格。 二、关于重组标的债务经本所律师查验相关法律文件,确认本次铜城集团重组债务系铜城集团历史遗留债务,属企业往来款性质。该债务为历史遗留债务,先后共分9笔往来形成,全部为业务需要补充流动资金(未通过银行委托贷款,为企业间的资金拆借),铜城集团向北京华海讯通信设备销售有限公司(以下简称:华海讯)借款形成的现金往来账,账龄4年4以上。其中,截止2006年底欠款金额为796万元,截止2007年底欠款金额为836万元,截止2008年底起欠款金额均为875.814万元。 经本所律师核查,上述债务的形成均系企业之间的经济行为,企业双方间就借款事宜签订了相关协议,是企业双方真实意思的表达,因此,上述债务的形成不违反相关法律、法规的规定,上述债务真实、合法、有效。 根据华海讯向铜城集团提供的债权转移通知函,华海讯已将持有的铜城集团债权875.814万元转移给广德润通,广德润通自2010年4月26日起享有铜城集团875.814万元债权。截止债务重组协议签署之日,广德润通合法拥有铜城集团债权875.814万元,上述债权不存在争议和法律诉讼的情形。

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本文标签:广德 集团 铜城 法律 债务重组

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